今日电池杂志-电池联盟讯（左右 北京报道） 长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 28 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司相关媒体报道事项的问询函》。公司现将《问询函》中有关媒体报道的质疑内容进行澄清如下：
 
        媒体质疑，公司2016年8月购买了中锂新材10%股权，当时标的资产整体估值约为10 亿元，而本次中锂新材暂估值为24亿元，估值差异巨大，且未设置利润对赌安排保障公司利益，请公司结合锂电池行业的现状和发展趋势，以及该股权收购事项的后续考虑和安排，对该媒体质疑事项进行说明，并充分提示相关不确定性及风险。
 
        答复：框架协议中有关中锂新材的初步估值与公司2016年8月增资时点估值存在差异的主要原因是：中锂新材当前湿法隔膜产线数量及生产能力发生较大变化，其中生产能力增长了6倍；中锂新材客户结构得到了明显改善，主力客户中除沃特玛以外，新增了比亚迪、宁德时代（CATL）等大客户，并已批量供货，有力地保障了中锂新材的隔膜市场销售；按照中锂新材提供的财务数据，其2017 年上半年业绩预计高于2016年全年业绩，中锂新材基本面有显著改善；锂电池产业未来长期的高成长性使得相关产业链条上的企业受到投资者广泛的关注和认可。综上所述，自2016年8月增资时点以来，中锂新材的行业地位及盈利能力均有很大的提升。
 
        就“未设置利润对赌安排”及后续考虑和安排事宜，有待于公司在尽职调查和审计、评估完成后与交易对方协商且经公司董事会最终审议通过才能最终确定，请投资者关注后续进展公告并注意投资风险。
 
        媒体质疑，2014年以来，公司多次以大额现金进行溢价收购，但日常经营业务带来的累计现金流远低于现金股权投资支出，如果本次收购实施，公司投资性支出将存在大额资金缺口。请公司结合现金流状况和相关融资安排，充分说明本次收购的资金来源和支付安排。
 
                答复：参照投资框架协议，本次收购所需资金约 19.2 亿元，结合公司目前现金流状况，就本次收购的资金来源和支付安排说明如下：
 
        1、公司 2014 年至2016 年经营性现金流量净额分别为：2.81 亿元、4.56 亿元、4.45 亿元，三年累计约为 11.82 亿元。公司 2014 年-2016 年归属于母公司的净利润分别为：3.66 亿元、4.83 亿元、6.40 亿元，三年累计约为 14.89 亿元，公司具备较强的盈利能力。
 
        2、公司信用良好，银行授信额度充足。根据公司 2016 年年度股东大会决议，2017 年银行综合授信额度为 61.9亿元。
 
        3、截止2017年6月底，公司拥有可供出售的金融资产约18亿元，主要是持有二级市场股票，公司后期可根据经营情况适度出售股票。
 
        4、本次收购所需的资金全部为自有资金及银行借款。
 
        综上所述，公司具备较强的盈利能力，银行授信额度充足，并拥有数额较大的可供出售金融资产，因此，本次收购所需资金能够落实，且不会对公司的经营产生负面影响。
 
        媒体报道，你公司相关股东质疑公司管理层通过包括本次交易在内的收购行为进行利益输送，通过现金收购转移上市公司资金，再由被收购方增持长园股票，从而达到争夺控股权的目的，且涉及关联交易。请公司对该质疑事项作出说明，进一步核查公司与本次交易对方是否存在关联关系，是否存在媒体报道提及的相关后续安排。
 
        答复：公司管理层未通过收购行为进行利益输送，不存在公司通过收购和鹰科技将资金转移至孙兰华、尹智勇夫妇再增资藏金壹号，进而达到争夺控股权的目的。公司收购和鹰科技股权不属于关联交易，鼎明环保投资藏金壹号的时间为
 
        2016 年 12 月，发生在公司决策收购和鹰科技（2016 年 6 月）之后。公司在决策收购和鹰科技时，鼎明环保、藏金壹号以及董事长许晓文、总经理鲁尔兵、孙兰华、尹智勇夫妇并没有讨论过孙兰华、尹智勇夫妇购买公司股票（包括通过投资藏金壹号间接持有）的事宜。当时各方就该事宜没有签署协议或作出任何安排，公司也不能预计到在未来 12 个月内孙兰华、尹智勇夫妇会通过鼎明环保对藏金壹号进行投资。公司收购和鹰科技 80%股份后，孙兰华、尹智勇夫妇作为公司的员工，基于认同公司的经营理念及看好公司发展前景，进而萌生购买公司股票的想法，而藏金壹号是公司核心管理人员的持股平台，因此选择投资藏金壹号。
 
        就本次交易事项而言，公司与交易对方不存在关联关系，未与交易对方讨论后续购买公司股票（包括通过投资藏金壹号间接持有）的事宜，既没有签署相关购买股票的协议也未作出任何类似安排。长期以来，公司始终坚持自我发展与收购兼并相结合的发展策略，经营业绩持续快速增长，并得到了投资者的广泛认可。公司收购兼并的唯一目的是调整产业结构、促进转型升级，确保公司持续健康发展。而不是媒体报道中所述“通过现金收购转移上市公司资金，再由被收购方增持长园股票，从而达到争夺控股权的目的”。
 
        关于相关媒体报道的其他内容的说明与澄清。同时，我们注意到相关媒体除了上述质疑内容外，还有如下内容容易引起投资者误解，公司一并进行说明与澄清。
 
        1、文中提到：“日前，长园集团管理层拟以 19.2 亿元现金收购中锂新材 80%股权再次激化了其与公司大股东之间的矛盾。”
 
        说明与澄清如下：2017 年 7 月 13 日，公司董事会第三十四次会议审议通过了关于签署收购中锂新材股权的框架协议事项。该事项公告以来，公司并没有收到大股东的问询或质疑，即便是董事/监事对投资框架协议有不同看法，那也是董事/监事勤勉尽责、独立判断的结论，而媒体将其解读为“现金收购中锂新材80%股权再次激化了股东与管理层矛盾”，有失偏颇。
 
        2、文中提到：“就此事，《证券日报》记者多次致电长园集团董秘办,但电话始终无人接听。”
 
        说明与澄清如下：公司在定期报告中公告了公司电话、传真、邮箱等通讯方式，其中上市公司咨询服务电话是投资者了解公司的重要渠道，公司在工作时间内一直有专人接听电话。截至今日，公司尚未接到证券日报记者的电话，不存在无人接听电话的情形。
 
        3、文中提到：“多起巨额现金收购 或意在‘抢班夺权’”、“多年来周和平徒有大股东之名，却无法掌控长园集团董事会。”
 
        说明与澄清如下：公司外延并购的唯一目的是调整产业结构、促进转型升级，确保公司持续健康发展，不存在“意在‘抢班夺权’”的情形。
 
        公司目前董事会成员（职工代表董事除外）是经出席公司 2014 年年度股东大会的所有股东选举出来的，并不是任何股东掌控的董事会。公司管理层是经过公司第六届董事会第一次会议聘任产生的，相关程序合法有效，公司董事会、管理层根据法律、法规和公司章程依法行使职权。媒体使用“抢班夺权”字眼容易误导广大投资者，更容易激化公司管理层、董事会与股东的矛盾，给公司带来较大的负面影响。
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