江泉实业迎来第六次重组 接手方上海超聚资金来源成谜
时间:2017-06-23 14:58来源:证券日报 作者:志明
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近日，壳王郑永刚109%溢价出手江泉实业一事引起市场一阵唏嘘，而被市场视为“神秘公司”的接手方上海超聚金融信息服务有限公司(以下简称：上海超聚)则被人查了个底掉。
值得注意的是，在上海超聚溢价接手江泉实业的资金来源被媒体质疑之后，其法人代表刘岩及其关联公司的国资背景也被曝光。随之，多家关联公司联合声明：与江泉实业及上海超聚事件无关。而上海超聚能否成为江泉实业重组方也再度引起市场遐想。
江泉实业4年重组6次
6月15日，江泉实业公告称，公司控股股东宁波顺辰已收到股权受让方上海超聚信息服务有限公司的诚意金，将按照框架协议约定协助超聚金融开展对上市公司的尽职调查。
据了解，宁波顺辰与上海超聚就股权转让约定的诚意金为3000万元，宁波顺辰拟将其持有的6840.32万股江泉实业股票转让给上海超聚，占江泉实业总股本的13.37%。
值得注意的是，在此次卖壳前，江泉实业已经在3年时间里累计卖壳重组5次未果。有分析人士称，“重组失败主要是因为市场环境的大幅变化和监管政策的趋严”。
据了解，2014年9月份，江泉实业曾传出化妆品生产商唯美度拟作价16亿元借壳上市。预案发布后，江泉实业股价连拉8个涨停板，最高涨幅达234.29%。但重组最后因标的资产股东就盈利承诺补偿条款提出异议而宣告失败。
此后，2015年6月份，江泉实业原控股股东的股权以8.67元/股的价格，分别转让给宁波顺辰和自然人李文。由此，宁波顺辰成为江泉实业第一大股东，杉杉系掌舵人郑永刚成为公司实际控制人。
从服装业转行金融投资的郑永刚在控股江泉实业后曾三次组织重组但都未成功。第一次是同年7月份，郑永刚在控股公司刚一个月的时间内就公布重组方案称，公司拟向在香港主板上市的一家化学品制造公司发行股份，购买其旗下部分资产和业务，交易构成后者业务分拆并借壳江泉实业上市。但该重组因为“交易规模较大，且涉及内地和香港两地上市相关法律法规”而以失败告终。
此后，江泉实业再次于2015年9月11日发布重组预案称，公司拟以发行股份和现金结合方式购买医疗设备制造商上海爱申科技发展股份有限公司71.54%的股权。而此次重组因为“交易双方就本次交易的部分条款及交易细节的安排未能达成一致，公司认为本次重大资产重组的条件尚未成熟”而终止。
2016年7月26日，江泉实业三度发布重组预案称，公司拟置出价值4亿元的铁路运输及热电资产，并作价22亿元收购瑞福锂业100%股权，同时募集不超过8.22亿元配套资金。但不幸的是，公司这次的重组因遭遇“史上最严重组新规”而再次流产。
重组方资金来源引猜想
此次重组则是江泉实业在近4年的时间里迎来的第六次重组，而此次重组同样遭遇了问询。
公告显示，上海超聚接盘宁波顺辰股份转让价格为15.5元/股，较江泉实业停牌前7.42元/股的价钱溢价了108.89%，转让总价款为10.6亿元。与两年前接手时相比，一旦重组成功，那么，宁波顺辰可以说转手赚了4.63亿元。
值得注意的是，在公告披露股权转让的当天，上交所便对江泉实业下达问询函，要求交易双方充分说明股权转让大幅溢价的原因，以及接盘方上海超聚的背景及资金来源等。
在回复上交所的问询函中，江泉实业表示，上海超聚股东刘岩持股51%，为上海超聚实际控制人。对于溢价转让，江泉实业称“本次股权转让定价与上市公司股票二级市场的定价机制不同，具有一定差异，是正常的市场行为”。
而对于上海超聚的资金实力，江泉实业解释称：“受让人资金为自有资金、自筹资金，上海超聚及实际控制人刘岩具有较强的支付能力。”
对此，有媒体报道称，根据工商信息，上海超聚的实控人刘岩间接持有11家企业股权，企业主要分布在上海、重庆、北京三地。同时刘岩名下还拥有两套北京房产，上海和重庆各一套房。但该报道表示，从6月15日至16日期间走访了注册地位于北京、上海的5家公司，在注册地上却未找到相应公司的踪迹。
从上述报道来看，如果上海超聚实控人刘岩间接持有11家企业股权的新闻属实，那么从这11家企业的经营来看，上海超聚是否有借壳江泉实业的实力还待考验。
另据专业人士向《证券日报》称：“其实，江泉实业控股股东同上海超聚信息服务有限公司所披露的《股份转让框架协议书》，只是合同双方当事人就合同某种交易达成初步意向，并未对主要内容予以确定，具体的交易细节，仍需结合谈判的细化和各项条件的确认，再细化成正式的合同。”
多家企业联合声明：
与江泉实业重组无关
在相关媒体报道质疑上海超聚实控人刘岩是否有资金实力的同时，还曝光了其拥有国企背景的消息，一度引起市场遐想。
在相关报道中提到的，与刘岩有关联的公司有：上海洛捷投资咨询有限公司、重庆中铁国际融资租赁有限公司和天津航物国际贸易有限公司（下称“天津航物”）。而天津航物由中航国际物流（天津）有限公司全资持有。
同时，报道还提到中铁物流集团有限公司、中铁飞豹（深圳）商业保理有限公司（下称“中铁飞豹”）、重庆中铁国际融资租赁有限公司和中铁中基（青岛）供应链管理有限公司、北京中铁迅达运输服务有限公司、深圳檀实股权投资基金管理有限公司（下称“深圳檀实”）、檀实融资租赁（上海）有限公司、中铁国际融资租赁有限公司、上海檀实资产管理有限公司、檀实融资租赁（上海）的中铁国际融资租赁、重庆中铁国际融资租赁有限公司等众多关联企业。
对此，相关人士向《证券日报》记者透露：“一些关联公司的实际控制人同上海超聚仅为业务合作关系，上海超聚所从事的任何法律、经济行为均与关联公司无任何关系。”
根据《证券日报》记者初步核查，发现檀实官网和中铁飞豹官方微信上，分别发布了“多家公司联合声明：与江泉实业及上海超聚事件无关”的文章及相关法律性文件。
该法律性声明表示，经同上海檀实、深圳檀实、中铁飞豹及包括中铁中基（青岛）供应链管理有限公司、北京中铁迅达运输服务有限公司、天津航物国际贸易有限公司、中航国际物流集团在内的多家实际控制人核实，相关媒体所报道的上海超聚同中铁物流集团、天津航物国际贸易有限公司、中铁飞豹、上海檀实及深圳檀实的关系同事实不符。
根据上述声明，上海超聚仅同包括中铁飞豹、上海檀实、深圳檀实在内的相关企业存在有限的业务合作关系，对于此前媒体系列报道的“上海超聚接手江泉实业”中有关上海超聚同各企业关系的猜测，受访企业表示不解。包括中铁飞豹、上海檀实、深圳檀实及其实际控制人在内的各企业皆申明，对于江泉实业及上海超聚间的交易同其无任何关系。
另据《证券日报》记者查访，中航国际物流（天津）有限公司、天津航物国际贸易有限公司、上海檀实资产管理有限公司、深圳檀实股权投资基金管理有限公司、中铁飞豹（深圳）商业保理有限公司已分别发表独立法律声明，申明其同上海超聚及江泉实业事件并无任何瓜葛。同时，上述公司皆呼吁大家不要凭空臆想或作任何不实分析和报道，避免对社会及行业及关联企业造成不良影响。
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