半年赚近千万元的资产，被作价1元卖出；净资产高达2.2亿的资产，被大幅折价5千万转让，而且，受让方竟然是实控人的“儿子”和“孙子”，上市公司这样的行为是否侵害公众股东的利益？公司股吧上已经众说纷纭……日前，五矿资本发布公告称拟转让7块资产，包括贵州松桃金瑞锰业有限责任公司100%股权等，其中不乏旗下优质资产，尽管是向关联方进行转让，但部分作价低得出乎意料。

 

        对此，也有投资者在网络平台留言质疑“无法理解”。五矿资本为何“低价”转让？《每日经济新闻》记者近日进行了深入调查和采访。

 

        7块资产作价14.66亿元

 

        9月30日，五矿资本(600390,SH)发公告称，拟向五矿股份、长沙矿冶院、五矿创新投资有限公司(以下简称五矿创投)或其全资子公司（尚在设立中）转让持有的长远锂科100%股权、金驰能源材料有限公司（以下简称金驰材料）100%股权，各方受让比例为40%、40%、20%；同时，五矿资本还将向长沙矿冶院转让松桃金瑞100%股权、铜仁金瑞100%股权、贵州金贵矿业有限公司（以下简称金贵矿业）60%股权、湖南金拓置业有限公司（以下简称金拓置业）100%股权以及新材料事业部本部相关资产及负债。本次标的资产的转让价格合计为14.655亿元。

 

        其中，铜仁金瑞和松桃金瑞主要从事电解锰生产、销售业务；金驰材料和新材料事业部本部主要是研制、开发、生产和销售新型能源材料、金属材料、化工材料(不含危险品)；长远锂科主要是研究、生产、销售钴酸锂及其他高效电池材料，并提供相关技术服务；金拓置业主要从事房地产开发，包括房地产建设、产品销售的各项经营和管理业务；新材料事业部本部的相关资产主要包括年产7000吨锂离子动力电池多元正极材料项目、所持湘财证券股份有限公司0.08%股权等。

 

        关于此次资产出售的交易对手方，《每日经济新闻》记者注意到，截至2017年9月末，五矿股份为五矿资本控股股东，持有其47.07%股权；长沙矿冶院为五矿股份全资子公司,截至2017年6月末，持有上市公司3.35%的股份；五矿创投为中国五矿集团公司（以下简称中国五矿）全资子公司，中国五矿持有五矿股份87.54%股权。

 

        对于此次出售，五矿资本在上述公告中表示，本次对外出售资产相关事项有利于公司进一步聚焦金融主业、提升运营效率，优化公司治理结构、为五矿资本的长远发展奠定基础。本次交易预计对上市公司各项财务指标影响较小。

 

 

        1元“卖”净利近千万子公司

 

        《每日经济新闻》记者注意到，在公告中，对于欲向长沙矿冶院转让的松桃金瑞100%股权交易价仅为1元。然而，就在今年上半年，松桃金瑞的净利润为990.93万元，净资产为773.83万元。

 

        相关评估报告显示，松桃金瑞主要从事电解锰生产、销售业务，于2013年12月10日登记注册，是金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称金瑞科技）以其贵州分公司主要资产出资成立的全资子公司，认缴出资额为1亿元。

 

        值得一提的是，此次交易中，松桃金瑞的评估值-639.85万元。具体而言，评估公司北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）提到此次评估报告评估结论采用收益法评估结果，按照收益法评估，以2016年12月31日为评估基准日总资产账面价值为2.375亿元，总负债账面价值为2.402亿元，净资产账面价值为-263.06万元。收益法评估后的股东全部权益价值为-639.85万元，减值额为376.79万元，减值率为143.23%。

 

        五矿资本《关于出售资产暨关联交易的公告》显示，减值原因主要是松桃金瑞所处的电解锰行业产能严重过剩，竞争非常激烈，预计松桃金瑞未来获利较差，从而经整体评估后减值。

 

        但《每日经济新闻》记者翻阅该公司今年半年报以及近三年年报发现，松桃金瑞的业绩是越来越好，松桃金瑞2014年亏损985.07万元，2015年亏损进一步扩大到9463.88万元，而从2016年开始转亏为盈，2017年上半年、2016年全年净利润分别为990.93万元、65.04万元。

 

        另一方面，松桃金瑞净资产这一数据在2013年~2015年分别是，1.003亿元、9250.66万元、-417.92万元，呈现出逐年递减的趋势，2016年净资产为-263.06万元，开始好转，而2017年上半年净资产达到773.83万元。

 

        中企华在《松桃金瑞评估报告》中表示，考虑到被评估单位所处电解锰行业产能过剩，竞争激烈的现状，结合此次评估目的是为了股权转让事宜提供参考依据，所关注的是企业整体价值与未来的获利能力，中企华理解采用收益法，更符合本次评估目的对应评估对象的价值内涵。

 

        对于1元钱就将上半年赚近千万元的资产出售，记者以投资者的身份致电五矿资本，董秘李淼表示，“很正常啊，松桃金瑞是负资产，按资产来定价的，1块钱卖公司的很多，有的公司当年看很赚钱，但它还有很多负债的东西，还有些公司虽然当年是赚钱的，但是如果真正的挂牌卖出去的话，是卖不出去的。很多挂牌出让的1块钱都是象征性的，它的公司实际上是负资产，或者是严重亏损。松桃金瑞在2014、2015年的亏损比较大。电解锰这个行业是严重供过于求的，之前金瑞科技2014、2015年亏损比较大，就是因为这块亏损比较严重。”

 

        《每日经济新闻》记者注意到，9月份公告中涉及出售资产的评估事宜的有6家上市公司，其中，有5家选用今年的日期作为评估基准日。具体来看，神州易桥与壹桥股份均使用2017年6月30日为评估基准日；而新能泰山重大资产出售还涉及到关联交易，此番交易使用的评估基准日为2017年7月31日；东北电气均已2017年7月31日为评估基准日；群兴玩具以2017年8月31日为评估基准日。另外，国旅联合评估基准日所使用的时间节点是去年12月31日。

 

        评估基准日怎么定才合适呢？记者以咨询者身份向一家评估公司经理采访时，对方表示，出售资产的话，肯定是离现在越近越好。因为资产时间长了就会发生变化，所以一般不考虑别的因素下，是靠近交易日的基准日，是每个月的月底。一般是由委托方决定评估基准日。现在用去年的基准日也不合理，因为评估报告是一年就过期了。

 

        另一家评估公司的经理告诉《每日经济新闻》记者，基准日选择国家是有相关规定的，有些是委托方就可以确认，有些是跟评估方怎么利于开展、怎么获取数据，所以不是一句话能简单讲清楚的。上市的项目，国家相关部门，证监会和国资相关部委是有明确要求的，基准日是怎么来选。不同的项目是有差异的，不一定选取最新的基准日。

 

 

        铜仁金瑞低于净资产值交易

 

        另外，五矿资本向长沙矿冶院拟转让铜仁金瑞100%股权的对价以资产评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为1.734亿元，而公司去年净资产为2.243亿元，今年上半年时净资产也为2.233亿元，超出交易价格约5000万元。

 

        铜仁金瑞主要从事电解锰生产、销售业务，前身是贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司，成立于2003年10月14日，并于2004年10月建成投产。后被金瑞科技以2812.5万元的价格收购其100%股权，公司随后更名为贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司。

 

        值得注意的是，铜仁金瑞的评估值为1.734亿元。根据中企华出具的评估报告，铜仁金瑞评估基准日（2016年12月31日）总资产账面价值为5.212亿元，总负债账面价值为2.969亿元，净资产账面价值为2.243亿元。收益法评估后的股东全部权益价值为1.734亿元，减值额为5081.42万元，减值率为22.66%。评估减值的主要原因是近年来电解锰行情不佳，预测铜仁金瑞未来获利能力较弱引起减值。

 

        不过，《每日经济新闻》记者注意到，铜仁金瑞在2016年也出现了扭亏为盈的局面，2015年时，该公司净利润为-8950.04万元，但是在2016年，这一数据就增长至938.73万元。

 

        为何交易价格低于净资产值？李淼向《每日经济新闻》记者表示，“评估报告都说清楚了，哪里有增值，哪里有减值，而且那个评估报告都是经过国有资产备案的。”

 

        那么，铜仁金瑞、松桃金瑞都在2016年实现了盈利，改变了之前亏损的情况，走向好转，为什么还要出售呢？李淼称，实现盈利主要是因为锰的价格开始回升，但整体来讲，锰这个行业不适合放在上市公司，因为它的盈利能力比较弱，还经常亏损，锰资产本身就不好。完成资产重组后，五矿资本是一个金融平台，如果再涉足锰和锂电池这块的话，行业跨度就太大了。如果一个上市公司搞两个很大的行业，实际上是会互相影响的，上市公司的主业一般都是比较专一。而且从五矿集团整体来讲，重点是把上市公司的非金融资产剥离，以后就只存在金融资产。