11月11日，易事特（300376，SZ）发布《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《草案》），拟以29亿元现金收购宁波江北宜则新能源科技有限公司（以下简称宁波宜则）100%股权。

 

        《每日经济新闻》记者发现，宁波宜则在此前进行了整体股权转让，其后还收购了多项资产。今年上半年，宁波宜则实现的净利润为3884.66万元，而股东承诺的3年扣非净利润合计不低于12亿元。

 

        11月18日，记者就上述事项致电易事特方面并发送了采访函。11月20日，易事特相关高管书面回复：目前不方便回复这些问题。

 

        ●确认商誉约20.4亿元

 

        易事特认为，通过此次收购，公司将进入太阳能电池片和组件的生产销售领域，有利于进一步提升资产质量和持续盈利能力。

 

        据开元评估出具的《资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，对宁波宜则股东全部权益价值进行评估，采用收益法评估约为29.06亿元，增值约20.28亿元，增值率为230.8%；采用资产基础法评估约为8.69亿元，减值943.77万元，减值率为1.07%。

 

        易事特与交易对方一致确定，采用收益法的评估结果，对宁波宜则100%股权拟以29亿元现金收购。依据《企业会计准则》的相关规定，本次交易将确认商誉约20.4亿元。

 

        值得注意的是，宁波宜则此前不久才进行了整体的股权转让。2017年4月，王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军与王林明、闻玲玲分别签订了《宁波市鄞州皇晖贸易有限公司股权转让协议》。由于宁波市鄞州皇晖贸易有限公司（以下简称皇晖贸易）从设立至此次股权转让未实际开展业务，王林明、闻玲玲也未实缴出资，双方约定以0元的价格转让皇晖贸易100%股权。2017年5月24日，皇晖贸易最终更名为宁波宜则。

 

        2017年6月，王兆峰等人将其控制的境外经营性资产：越南光伏科技有限公司（以下简称越南光伏）、越南电池科技有限公司（以下简称越南电池），以及王兆峰等人参股的Trina Solar（Singapore）Science&Technology New Energy Pte.Ltd的股权，转入宁波宜则名下。

 

        易事特坦言，本次交易完成后，若宁波宜则在未来经营中不能较好地实现收益，则标的资产所形成的商誉将面临减值风险，从而对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。

 

        而据《草案》显示，宁波宜则的综合毛利率的变动率为-10%时，评估值变动率为-60.89%，即评估值变更为约11.37亿元；宁波宜则的综合毛利率的变动率为10%时，评估值变动率为60.63%，即评估值变更为约46.68亿元。

 

        ●3年业绩承诺累计达12亿元

 

        高溢价收购的另一面是高昂的业绩承诺。股东承诺，自交割完成当年及之后两个会计年度内，宁波宜则各年度扣非净利润分别不低于3.5亿元、4亿元及4.5亿元，3年累计经审计的扣非净利润不低于12亿元。

 

        而据《法定审计报告》显示，2017年上半年，宁波宜则实现的净利润为3884.66万元；而在《模拟审计报告》中，2017年上半年，宁波宜则预计实现净利润约1.15亿元。

 

        11月16日，一位负责审计业务的资深人士向《每日经济新闻》记者表示，《模拟审计报告》也是要告知各方，为什么这家企业值得收购。因为收购方收购一家企业，更看重的是标的公司今后的表现，而《模拟审计报告》是想象标的公司一直存在，标的公司的收益是可以达到这样一个水平。

 

        《草案》指出，2017年1~6月，宁波宜则发生同一控制下企业合并，被合并方包括上海宜则新能源科技有限公司、宜则国际有限公司、越南电池及越南光伏。因为在2017年4月24日，被合并方与宁波宜则才同处于最终控制方，故在编制《法定审计报告》时，被合并方的报表数据自2017年4月24日起追溯，还原进入宁波宜则合并财务报表范围。

 

        而《模拟审计报告》是假设模拟财务报表的股权架构及相关业务，于模拟财务报表最初列报日（即2015年1月1日）业已存在。即宁波宜则自2015年1月1日起，被合并方自设立之日起，便被纳入标的企业的合并范围。

 

        不过，上述负责审计业务的资深人士指出，标的企业的实际经营情况，还是应以《法定审计报告》为准。

 

        ●标的整体毛利率呈下降趋势

 

        据《草案》介绍，宁波宜则的生产基地位于越南，通过全资子公司越南光伏、越南电池来开展主营业务，产品最终主要销往美国、欧洲等地区。

 

        报告期内，宁波宜则的主营业务收入包括组件加工、电池片及组件销售、电池片加工。根据经审计的模拟合并财务数据，宁波宜则在组件加工的收入占主营业务收入的比重，2015年、2016年和2017年1~6月，分别为93.98%、64.26%和28.54%；电池片销售收入占主营业务收入的比重，在2016年为19.76%、2017年1~6月为52.08%。

 

        易事特称宁波宜则根据确定的转型升级、差异化竞争的经营战略和发展方向，于2016年着手布局越南电池。随着越南电池的生产线在2016年投入运营，宁波宜则的整体经营模式，开始由来料代加工贴牌生产模式向按客户需求进行设计、采购和生产的模式转型，并将部分产能投入于电池片及组件的自主销售业务中。

 

        不过，组件加工仍是宁波宜则的主要利润来源。根据经审计的模拟合并财务数据，2015年、2016年及2017年1~6月，宁波宜则组件加工业务贡献的毛利额占比分别为97.82%、93.98%及77.13%。

 

        《草案》提到，虽然随着宁波宜则的产品业务结构逐渐调整，电池片和电池组件销售占比逐年上升，但宁波宜则的整体毛利率呈现下降趋势。

 

        11月16日，一位光伏行业的从业人员认为，国内的光伏市场已是全球第一，光伏企业在类似越南等地进行组件加工可行，但若是做电池片就有问题。

 

        上述光伏行业的从业人员进一步指出，电池片和电池的生产需要整个产业链的配合，在越南生产会缺少很多配套的生产设施，加上各种运输成本的叠加，反而加大了企业的整体生产成本。而如果将电池片和电池的组件放到越南等地组装，以规避美国对中国的双反政策，那么国内很多光伏大企业早就开始这样布局。

 

        11月20日，一位光伏观察者表示，从产业配套的角度而言，确实是国内的优势更为明显。如果企业在东南亚等地设厂生产电池片，原材料的运输成本是一个问题，但也应关注当地的人工成本对企业的影响程度。